Gesellschaftsvertrag ändern: Mehrheiten, Form, Firmenbuch

Ein Gesellschaftsvertrag ist kein Dokument für die Lade. Neue Gesellschafter, eine Kapitalerhöhung, ein geänderter Unternehmensgegenstand, neue Zustimmungserfordernisse für die Geschäftsführung: All das führt früher oder später zu einer Änderung.

Mehrheit

Die Abänderung des Gesellschaftsvertrags bedarf grundsätzlich einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann strengere Erfordernisse vorsehen – etwa Einstimmigkeit für bestimmte Punkte. Eingriffe in Sonderrechte einzelner Gesellschafter brauchen deren Zustimmung.

Form

Der Änderungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Wer eine Änderung im Umlaufweg oder in einem einfachen Protokoll festhält, hat sie rechtlich nicht bewirkt – ein Fehler, der oft erst im Firmenbuchverfahren auffällt.

Wirksamkeit

Die Änderung ist zum Firmenbuch anzumelden; erst mit der Eintragung wird sie wirksam. Zwischen Beschluss und Eintragung liegt daher ein Zeitraum, in dem noch die alte Fassung gilt. Bei Transaktionen mit mehreren aufeinander aufbauenden Schritten ist diese Reihenfolge entscheidend.

Der häufigste Fehler

Änderungen werden beschlossen, aber die Nebenurkunden nicht nachgezogen: Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsordnung der Geschäftsführung, Beteiligungsverträge. Danach widersprechen sich zwei Dokumente – und im Streit zählt, welches Vorrang hat.