Gesellschafter ausschließen: warum der Vertrag entscheidet

Wenn die Zusammenarbeit in einer GmbH endet, ist die erste Frage selten juristisch: Wer geht, und zu welchem Preis? Die zweite Frage ist es umso mehr – und ihre Antwort steht meistens schon im Gesellschaftsvertrag. Oder eben nicht.

Ohne Regelung: die Ausschlussklage

Fehlt eine vertragliche Grundlage, bleibt der Ausschluss aus wichtigem Grund im Klagsweg. Das ist ein langwieriger Weg mit hohen Anforderungen an Begründung und Beweis: Verlangt wird ein Verhalten, das die Fortsetzung der Gesellschafterstellung für die übrigen unzumutbar macht. Bloße Zerwürfnisse oder unterschiedliche strategische Ansichten genügen dafür nicht.

Mit Regelung: das Aufgriffsrecht

Belastbare Gesellschaftsverträge regeln drei Dinge. Erstens die Anlassfälle – Insolvenz eines Gesellschafters, Tod, schwere Pflichtverletzung, Verlust einer erforderlichen Berufsberechtigung, Wechsel der Kontrolle bei einer Gesellschafter-Gesellschaft. Zweitens die Bewertung: Welches Verfahren, welcher Stichtag, wer bestellt den Sachverständigen, gibt es einen Abschlag für den Anlassfall? Drittens die Zahlung: Einmalbetrag oder Raten, Sicherheiten, Verzinsung.

Der praktische Punkt

Diese Klauseln kosten bei der Gründung wenig Aufwand und im Konflikt viel Geld, wenn sie fehlen. Wer sie erst im Streitfall verhandelt, verhandelt aus der schwächeren Position – und regelmäßig unter Zeitdruck, weil das Unternehmen weiterläuft.